三维丝：拟现金及发行股份收购珀挺机械工业（厦门）有限公司80%股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告

  

  份有限公司拟收购珀挺机械工业（厦门）有限公司 80%股权而涉及珀挺机械工业

  2015 年 5 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评定估计情况报告如下：

  决议，厦门三维丝环保股份有限公司拟收购珀挺机械工业（厦门）有限公司 80%

  采用收益法评估后的厦门珀挺股东全部权益价值为 87,592.97 万元，较账面净

  的土地出让合同，土地面积 16,105.936 平米，用地性质工业用地，土地使用期限

  2014 年 8 月至 2064 年 8 月，截止目前尚且还没有取得土地使用权证，企业正在办理中，

  2、纳入评估范围的同安区工业集中区湖里园 2 号 101/201/301 室，观音山国

  司厦门市分行，抵押合同编号为兴银厦象支额抵字 2014023 号《最高额抵押合同》，

  4、厦门珀挺目前有两处厂房为租赁使用，租赁面积分别为 7800 平方米、1920

  平方米，租赁期限截止日分别为 2017 年 9 月 10 日、2017 年 4 月 30 日；本次评估

  5、根据厦门珀挺提供的同安区工业集中区湖里园 2 号 1-3 层厂房的房地产证

  协议上明确了折旧后的成本价=建筑面积×成本价×（50-已使用年数的限制）/50，成本

  6、厦门珀挺于 2012 年 6 月 30 日被认定为高新技术企业，有效期为三年，享

  受 15%的所得税优惠；该证书于 2015 年 6 月 29 日到期；企业已提出复审申请，

  并于 2015 年 6 月 29 日进入厦门市 2015 年第一批拟通过复审高新技术企业名单，

  同时在厦门市科学技术局网络站点进行公示；评估时假定其能够保持该资格，按照 15%

  7、本次收益法评估预测过程中，2015 年 6 月-2017 年的收入预测主要以现有

  年收入变动对评估值的影响进行了敏感性分析，即以 2017 年的出售的收益为基础，

  2018、2019 年的收入在上年基础上年均增长/减少 5%、10%的前提下，评估值的

  机械工业（厦门）有限公司 80%股权而涉及珀挺机械工业（厦门）有限公司的股

  东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 5 月

  厦门珀挺是经厦门市湖里区经济贸易局 2001 年 6 月 5 日出具的“厦湖外资审

  （2001）056 号”《关于独资兴办珀挺机械工业（厦门）有限公司的批复》同意及

  厦门市人民政府 2001 年 6 月 11 日出具的“外经贸厦外资字【2001】0134 号”《中

  华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由自然人廖政宗于 2001 年 6 月 14

  计师事务所有限公司于 2002 年 4 月 13 日出具的“厦安德信外验（2002）第 024 号”

  《验资报告》，截至 2002 年 4 月 12 日，公司共收到股东廖政宗缴纳的注册资本合

  2003 年 2 月，厦门珀挺增资 30 万美元，新增资本由原股东以货币资金认缴，

  此次增资完成后，厦门珀挺注册资本 50 万美元，实际所收资本 50 万美元。

  2003 年 8 月，厦门珀挺增资 15 万美元，新增资本由原股东以货币资金认缴，

  此次增资完成后，厦门珀挺注册资本 65 万美元，实际所收资本 65 万美元。

  2012 年 2 月，厦门珀挺通过储备基金、发展基金和税后利润转增注册资本的

  方式共增资 385 万美元，此次增资完成后，厦门珀挺注册资本 585 万美元，实收

  2012 年 6 月，公司原股东廖政宗与厦门上越投资咨询有限公司签订《增资协

  议》，约定上越公司向厦门珀挺增资 1200 万元，其中折合 95 万美元作为注册资

  本，剩余部分计入资本公积，增资完成后，厦门珀挺注册资本和实际所收资本从 585

  2014 年 6 月，公司原股东廖政宗、厦门上越投资咨询有限公司与厦门三维丝

  环保股份有限公司签订股权转让协议，约定廖政宗将其所持厦门珀挺 20%股权转

  449 万美元，占注册资本 66.03%；上越公司出资等值于 95 万美元的人民币，占注

  册资本 13.97%，厦门三维丝环保股份有限公司出资等值于 136 万美元的人民币，

  2015 年 05 月，廖政宗将其持有公司 66.03%股权转让给厦门坤拿商贸有限公

  人民币现金出资 449 万美元，占注册资本的 66.03%；厦门三维丝环保股份有限公

  司以等值人民币现金出资 136 万美元，占注册资本的 20%；厦门上越投资咨询有

  截至评估基准日 2015 年 05 月 31 日，厦门珀挺股权结构如下表所示：

  其中：房屋建筑物包括观音山国际商务中心 10 号楼 13 层、帝豪大厦 2302 室

  及地下室 86、87 号车位、同安区工业集中区湖里园 2 号 1-3 层厂房。

  观音山国际商务中心 10 号楼总共 26 层，厦门珀挺于 2009 年 8 月购买其中第

  13 层，面积为 1607.81 平方米，钢混结构，配有电梯 8 部，地面铺设地砖或复合

  施齐全，产权证号为厦国土房证第 01021394 号、厦国土房证第 01021663 号、厦

  号，证载权利人为珀挺机械工业（厦门）有限公司，目前作为厦门珀挺办公用房。

  帝豪大厦共 31 层，厦门珀挺于 2005 年 5 月购买其中帝豪大厦 2302 室及地下

  室 86、87 号车位，房屋建筑面积 302.84 平方米，车位面积为 76.58 平方米，钢混

  全，产权证号为厦地房证第 00396169 号、厦地房证第 00402678 号、厦地房证第

  00402255 号，证载权利人为珀挺机械工业（厦门）有限公司，目前用于出租。

  同安区工业集中区湖里园 2 号厂房总共 5 层，厦门珀挺于 2007 年 1 月购买其

  中 1-3 层，建筑面积为 5131.41 平方米，钢混结构。建筑物外墙面刷灰白涂料，内

  胶切条机、无转子硫化仪等，设备的购置日期从 2005 年到近期，主要设备是国产

  纳入评估范围的土地使用权账面价值 4,638,510.00 元，涉及的土地共计 1 宗，

  总面积 16,105.936 平方米，为企业以出让方式获得，出让金已缴纳，土地使用权

  图纸进行批量生产；散物料输储系统领域，工程部根据每个项目客户的不同需求，

  现金及发行股份收购厦门珀挺 80%的股权，需要对厦门珀挺的股东全部权益进行

  房屋建筑物包括观音山国际商务中心 10 号楼 13 层、帝豪大厦 2302 室及地下

  室 86、87 号车位、同安区工业集中区湖里园 2 号 1-3 层厂房，具体如下：

  观音山国际商务中心 10 号楼位于厦门市思明区，总共 26 层，厦门珀挺于 2009

  年 8 月购买其中第 13 层，面积为 1607.81 平方米，钢混结构，配有电梯 8 部，地

  玻璃幕墙，水电设施齐全，产权证号为厦国土房证第 01021394 号、厦国土房证第

  证第 01021395 号，证载权利人为珀挺机械工业（厦门）有限公司，目前作为厦门

  帝豪大厦位于厦门市思明区，共 31 层，厦门珀挺于 2005 年 5 月购买其中帝豪

  大厦 2302 室及地下室 86、87 号车位，房屋建筑面积 302.84 平方米，车位面积为

  76.58 平方米，钢混结构，配有电梯，塑钢门窗，内墙面刷白色涂料，外墙面玻璃

  幕墙，水电设施齐全，产权证号为厦地房证第 00396169 号、厦地房证第 00402678

  号、厦地房证第 00402255 号，证载权利人为珀挺机械工业（厦门）有限公司，目

  同安区工业集中区湖里园 2 号厂房位于厦门市同安区，总共 5 层，厦门珀挺于

  2007 年 1 月购买其中 1-3 层，建筑面积为 5131.41 平方米，钢混结构。建筑物外墙

  权证号为厦国土房证第 00706577 号、厦国土房证第 00706575 号、厦国土房证第

  00706580 号，证载权利人为珀挺机械工业（厦门）有限公司，目前作为厦门珀挺

  纳入评估范围的土地使用权账面价值 4,638,510.00 元，涉及的土地共计 1 宗，

  总面积 16,105.936 平方米，为企业以出让方式获得，土地出让金已缴纳，国有土

  截至本报告出具之日，厦门珀挺共拥有专利权 22 项，具体专利权情况如下表：

  专利权 1 至 11 号、17 至 22 号均为厦门珀挺自廖政宗无偿受让取得，目前专

  除上述专利权外，厦门珀挺与廖政宗于 2015 年 6 月 5 日签订了《专利转让合

  同》，约定廖政宗将以下 6 项专利申请权无偿转让给厦门珀挺。厦门珀挺取得了变

  7. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号

  2. 《资产评定估计职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

  3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

  14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号）；

  17. 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中

  了解应收对象的历史付款情况及与对方结算规则，对款项的回收可能性进行分析，

  珀挺机械工业有限公司（香港）成立于 2009 年 7 月，位于中国香港，由厦门

  珀挺组建，厦门珀挺认缴出资额 10,000.00 港元，占注册资本的 100%。该公司历

  对于同安区工业集中区湖里园 2 号 1-3 层厂房，根据珀挺机械工业（厦门）有

  限公司提供的同安区工业集中区湖里园 2 号 1-3 层厂房的房地产证及购买协议，该

  旧后的成本价=建筑面积×成本价×（50-已使用年数的限制）/50，成本价分别为 1350、

  里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%

  软件、OA 软件、金蝶 ERP 软件。评估人员了解其实际使用情况，并核查相关合

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 6 月 1 日至

  2019 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况

  处于变化中；第二阶段 2020 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保

  评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）

  （1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 6 月接受委托方的委托，从

  响资产评估方案的问题进行了认线）根据委托评估资产的特点，有明确的目的性地布置资产评定估计申报明细表，并设

  工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的线）资产实际状态的调查

  8. 厦门珀挺于 2012 年被认定为高新技术企业，享受 15%企业所得税优惠政

  评估基准日厦门珀挺总资产账面价值为 47,441.52 万元，负债账面价值为

  采用资产基础法评估后的总资产为 59,171.53 万元，负债为 37,333.42 万元，

  采用收益法评估后的厦门珀挺股东全部权益价值为 87,592.97 万元，较账面净

  （四） 在评估基准日后，至 2016 年 5 月 30 日止的有效期以内，如果资产数

  订的土地出让合同，土地面积 16,105.936 平米，用地性质工业用地，土地使用期

  限 2014 年 8 月至 2064 年 8 月，截止目前尚且还没有取得土地使用权证，企业正在办理

  2、纳入评估范围的同安区工业集中区湖里园 2 号 101/201/301 室，观音山国

  司厦门市分行，抵押合同编号为兴银厦象支额抵字 2014023 号《最高额抵押合同》，

  3、根据厦门珀挺提供的同安区工业集中区湖里园 2 号 1-3 层厂房的房地产证

  协议上明确了折旧后的成本价=建筑面积×成本价×（50-已使用年数的限制）/50，成本

  4、厦门珀挺于 2012 年 6 月 30 日被认定为高新技术企业，有效期为三年，享

  受 15%的所得税优惠；该证书于 2015 年 6 月 29 日到期；企业已提出复审申请，

  并于 2015 年 6 月 29 日进入厦门市 2015 年第一批拟通过复审高新技术企业名单，

  同时在厦门市科学技术局网络站点进行公示；评估时假定其能够保持该资格，按照 15%

  2、厦门珀挺目前有两处厂房为租赁使用，租赁面积分别为 7800 平方米、1920

  平方米，租赁期限截止日分别为 2017 年 9 月 10 日、2017 年 4 月 30 日；本次评估

  本次收益法评估预测过程中，2015 年 6 月-2017 年的收入预测主要以现有订单

  变动对评估值的影响进行了敏感性分析，即以 2017 年的出售的收益为基础，2018、

  2019 年的收入在上年基础上年均增长/减少 5%、10%的前提下，评估值的变动情

  结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015 年 5 月 31 日至 2016

  年 5 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依

  据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评定估计。

  受贵公司的委托，我们对贵公司拟收购珀挺机械工业（厦门）有限公司 80%股

  权所涉及的珀挺机械工业（厦门）有限公司的股东全部权益价值，以 2015 年 5 月

  31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成

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